Corporate Governance

Unternehmensstruktur und Aktionariat

Unternehmensstruktur

Die Unternehmensstruktur von Swissgrid stellt sich wie folgt dar:

Die Beteiligungen von Swissgrid sind im Anhang der statutarischen Jahresrechnung in Ziffer 12 aufgeführt. Swissgrid hält 100% der Aktien der nicht konsolidierten Tochtergesellschaft Pronovo AG. Die Pronovo AG ist die gemäss Art. 64 des Energiegesetzes zuständige Vollzugsstelle für das Herkunftsnachweiswesen, das Einspeisevergütungssystem, die Einmalvergütungen sowie die Mehrkostenfinanzierung. Dazu verantwortet sie auch das Netzzuschlagsinkasso. Die Pronovo AG erstellt eigene Geschäftsberichte, die unter www.pronovo.ch einsehbar sind.

Besitzverhältnisse an Swissgrid

Stand 31. Dezember 2023 (alle Zahlen gerundet). Die jeweils aktuelle Aktionärsstruktur ist einsehbar unter www.swissgrid.ch.

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Kapital und Beschränkung der Übertragbarkeit

Das ordentliche Aktienkapital per 31. Dezember 2023 besteht aus 334 495 151 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 (eingeteilt in 167 247 576 Namenaktien A und 167 247 575 Namenaktien B). Das bedingte Aktienkapital besteht per 31. Dezember 2023 aus maximal 112 939 487 voll zu liberierenden Namenaktien (jeweils zur Hälfte Namenaktien A und Namenaktien B) im Nennwert von je CHF 1. Das bedingte Aktienkapital steht im Zusammenhang mit erhaltenen Wandeldarlehen, mit denen Swissgrid die Überführung des Übertragungsnetzes finanziert. Wandelrechte können durch die Gläubiger während höchstens 20 Jahren ausgeübt werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen. Auch die Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen, da die Wandelanleihen der Finanzierung der Übernahme der als Sacheinlage eingebrachten Netzgesellschaften bzw. der einzelnen Anlagenelemente oder der einfachen und raschen Verbesserung der Kapitalausstattung von Swissgrid dienen.

Es besteht kein genehmigtes Kapital. Die Aktien der Gesellschaft dürfen laut Art. 18 Abs. 5 StromVG nicht an einer Börse kotiert werden. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und die Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt und kann die Aktionärsrechte nur ausüben, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Für die Bestimmung der Teilnahme und der Vertretungsberechtigung an der Generalversammlung ist der Stand der Eintragungen im Aktienbuch am 20. Tag vor der Generalversammlung massgebend.

Das Aktienkapital und die damit verbundenen Stimmrechte müssen laut Art. 18 Abs. 3 StromVG mehrheitlich direkt oder indirekt den Kantonen und Gemeinden gehören. Bei Aktienübertragungen (Verkauf, Schenkung, Ausübung von Vorkaufsrechten und Bezugsrechten usw.) müssen diese Mehrheiten gewahrt werden. Sollte eine vorgesehene Transaktion eines dieser Mehrheitserfordernisse verletzen, ist die Zustimmung durch den Verwaltungsrat zwingend zu verweigern.

Es existieren weder Partizipations- noch Genussscheine, ausserdem wurden keine Optionen ausgegeben.

Kapitalveränderungen

Weitere Informationen über das Aktienkapital und die Kapitalveränderungen der letzten zwei Jahre finden sich in der Übersicht zur Entwicklung des Eigenkapitals in der Jahresrechnung Swiss GAAP FER.

Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats, weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Rücktritte in der Berichtsperiode: Keine

Neuwahlen in der Berichtsperiode: Keine

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei gewählten Mitgliedern. Die Mehrheit der Mitglieder und der Präsident müssen die Unabhängigkeitsvoraussetzungen gemäss Art. 18 Abs. 7 StromVG erfüllen. Sie dürfen somit nicht Organen von juristischen Personen angehören, Tätigkeiten in den Bereichen Elektrizitätserzeugung oder -handel ausüben oder in einem Dienstleistungsverhältnis zu solchen juristischen Personen stehen.

Allen Kantonen zusammen steht das Recht zu, zwei Mitglieder in den Verwaltungsrat der Gesellschaft abzuordnen und abzuberufen (Art. 18 Abs. 8 StromVG). Die vom Bundesrat genehmigten Statuten sehen zudem vor, dass auch die zwei von den Kantonen abgeordneten Mitglieder die Unabhängigkeitsvoraussetzungen gemäss Art. 18 Abs. 7 StromVG zu erfüllen haben. Sie vertreten die einzelnen Landesregionen und nicht die Energieversorgungs­unternehmen, die allenfalls im Besitz der öffentlichen Hand sind.

In den Statuten ist zudem festgehalten, dass im Verwaltungsrat eine angemessene Diversität anzustreben ist. Bei seinem Antrag an die Generalversammlung stützt sich der Verwaltungsrat auf ein Anforderungsprofil für den Gesamtverwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat wird in der Regel an der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer eines Jahres gewählt. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit dem Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind jederzeit wieder wählbar. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet die Präsidentin oder den Präsidenten, die Vizepräsidentin oder den Vizepräsidenten und die Sekretärin oder den Sekretär, wobei diese oder dieser nicht zwingend ein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern jährlich die Decharge.

Mit der aktuellen Zusammensetzung des Verwaltungsrats werden die Unabhängigkeitsvoraussetzungen sowohl im Gesamtgremium als auch in den einzelnen Ausschüssen eingehalten.

Interne Organisation

Dem Verwaltungsrat obliegen die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat kann unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben zur Unabhängigkeit (Art. 18 Abs. 7 StromVG) die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrats oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen innerhalb von Swissgrid keine Exekutivfunktion wahr. Der Verwaltungsrat führte im abgelaufenen Geschäftsjahr zehn Sitzungen durch.

Im Rahmen der jährlich stattfindenden Selbstevaluation überprüfen der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, ob die Zusammensetzung der einzelnen Gremien, das Rollenverständnis, die Traktandenwahl, die Sitzungsführung, die Gesprächskultur und die Zusammenarbeit mit anderen Gremien den in sie gesetzten Erwartungen entsprechen. Auch das Rollen- und Anforderungsprofil wird dabei regelmässig überprüft. Mit ihm stellt Swissgrid sicher, dass im Verwaltungsrat sowohl die notwendigen Kenntnisse als auch die Erfahrungen vorhanden sind. Aufgrund der Selbstevaluation im Vorjahr wurden im Berichtsjahr Änderungen in den Prozessen zur Durchführung von Verwaltungsratssitzungen und zur Erstellung von Risikoberichten vorgenommen.

Umgang mit Interessenkonflikten 

Mit geeigneten Massnahmen wird sichergestellt, dass mögliche Interessenkonflikte generell, aber auch im Einzelfall frühzeitig erkannt, angesprochen, offengelegt und gegebenenfalls so behandelt werden, dass sie keinen entscheidenden Einfluss auf die Beschlussfassung haben können. Zu diesen Massnahmen zählen aktive Abfragen durch den Präsidenten oder den Sekretär des Verwaltungsrates und die im Organisationsreglement verankerte Beschlussfassung mittels Doppelbeschluss. Im vorliegenden Bericht und auf der Swissgrid Webseite werden die Interessenbindungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Beteiligungsquoten der Gesellschaft und der Aktionäre transparent offengelegt. Im Rahmen des Aktionärs-/Stakeholdermanagements und der Finanzplanung/Rechnungslegung werden schliesslich die Beziehungen der Aktionäre (inklusive Mehrheitsanteilseigner) und die finanziellen Gegenparteirisiken getrackt.

Verwaltungsratsausschüsse

Um das Fachwissen und die breit gefächerte Erfahrung der einzelnen Mitglieder gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen zu lassen, hat der Verwaltungsrat drei Ausschüsse gebildet, die ihn bei seinen Führungs- und Kontrolltätigkeiten in enger Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung unterstützen: den Strategieausschuss, den Finanz- und Prüfungsausschuss sowie den Personal- und Entschädigungsausschuss. Die Aufgaben und Kompetenzen der Verwaltungsratsausschüsse sind im Organisationsreglement detailliert geregelt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse rapportieren in jeder Verwaltungsratssitzung über den Verlauf der Vorberatung in den Ausschüssen.

Strategieausschuss

Der Strategieausschuss unterstützt den Verwaltungsrat im Strategieprozess. Er berät die strategischen Grundlagen im Auftrag des Verwaltungsrats und überprüft regelmässig die Strategie zuhanden des Verwaltungsrats. Der Ausschuss nimmt Stellung zu Anträgen, die strategische Fragen betreffen. Der Strategieausschuss führte im abgelaufenen Geschäftsjahr vier Sitzungen durch.

Mitglieder:

• Adrian Bult (Vorsitz, seit 2012)
• Claude Nicati (seit 2014)
• Roberto Pronini (seit 2021)
• Martin Koller (seit 2021)

Änderungen in der Berichtsperiode: Keine

Finanz- und Prüfungsausschuss

Der Finanz- und Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Oberaufsichtsfunktion, namentlich bezüglich der Vollständigkeit der Abschlüsse, der Erfüllung der rechtlichen Vorschriften, der Befähigung sowie der Leistungen der externen Revisionsstelle. Der Finanz- und Prüfungsausschuss beurteilt die Zweckmässigkeit der Finanzberichterstattung, des internen Kontrollsystems und der allgemeinen Überwachung geschäftlicher Risiken. Er stellt die laufende Kommunikation zur externen Revisionsstelle bezüglich Finanzlage und Geschäftsgang sicher und überwacht die Arbeiten des Internal Audit. Er trifft die erforderlichen Vorbereitungen im Zusammenhang mit der Wahl oder der Abberufung der externen Revisionsstelle und der Organisation sowie der Führung des Internal Audit. Der Finanz- und Prüfungsausschuss führte im abgelaufenen Geschäftsjahr sechs Sitzungen durch.

Mitglieder:

• Regula Wallimann (Vorsitz, seit 2017)
• Adrian Bult (seit 2021)
• Stefan Witschi (seit 2021)

Änderungen in der Berichtsperiode: Keine

Personal- und Entschädigungsausschuss

Der Personal- und Entschädigungsausschuss erarbeitet Grundsätze für sämtliche Entschädigungsbestandteile der Mitglieder des Verwaltungsrats, des CEO sowie der Mitglieder der Geschäftsleitung und stellt dem Verwaltungsrat entsprechend Antrag. Der Ausschuss legt die Entschädigungen des CEO und der Mitglieder der Geschäftsleitung fest; die Basis dazu bildet das vom Verwaltungsrat genehmigte Kompensationskonzept. Der Ausschuss nimmt Stellung zu Veränderungen innerhalb der Geschäftsleitung, die vom CEO beantragt werden. Zudem befasst er sich mit der Sicherstellung der Nachfolgeplanung auf Stufe Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Der Personal- und Entschädigungsausschuss führte im abgelaufenen Geschäftsjahr drei Sitzungen durch und führte insbesondere die Evaluation des neuen Mitglieds der Geschäftsleitung durch.

Mitglieder:

• Markus Kägi (Vorsitz seit 2022, Mitglied seit 2019)
• Felix Graf (seit 2022)
• Benedikt Loepfe (seit 2021)
• Regula Wallimann (seit 2022)

Änderungen in der Berichtsperiode: Keine

Sonderausschüsse

Der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben Ad-hoc-Ausschüsse einsetzen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr setzte er keinen solchen Ausschuss ein.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat verfügt hauptsächlich über folgende Instrumente zur Überwachung und Kontrolle der Geschäftsleitung:

• An den Verwaltungsratssitzungen legt die Geschäftsleitung alle wichtigen Themen zur Information oder Beschlussfassung vor.
• Das finanzielle Reporting zuhanden des Verwaltungsrats wird quartalsweise erstellt und enthält wichtige Kennzahlen zum finanziellen Geschäftsverlauf, versehen mit Kommentaren der Geschäftsleitung.
• Der CEO legt an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung einen schriftlichen Bericht zum operativen Geschäftsgang vor, in dem Themen wie Netzbetrieb, Systemdienstleistungen, Netzbauprojekte, relevante Entwicklungen in der Schweiz und in Europa und wichtige Leistungskennzahlen (KPI) behandelt werden.
• Zu wiederkehrenden Themen erfolgt zudem ein regelmässiges Reporting, insbesondere auch zur Umsetzung der Unternehmensstrategie.
• Der Risikobericht wird mit dem Verwaltungsrat halbjährlich diskutiert und von ihm genehmigt.
• Internal Audit verfasst jährlich zuhanden des Verwaltungsrats einen schriftlichen Bericht, der die Schlussfolgerungen über die im Berichtsjahr getätigten wesentlichen Prüfungen und Prüfungsergebnisse, die wichtigen Tätigkeiten und die Verwendung der Ressourcen enthält.
• Die Revisionsstelle erstellt jährlich einen schriftlichen Bericht zuhanden des Verwaltungsrats.

Internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem hat eine wichtige Bedeutung als Teil der Unternehmenssteuerung und -überwachung und beinhaltet alle vom Verwaltungsrat und von der Geschäftsleitung angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen, die dazu dienen, einen ordnungsgemässen Ablauf der Geschäftsprozesse im Hinblick auf die finanzielle Führung und die Rechnungslegung bei Swissgrid sicherzustellen. Die operativen internen Kontrollen sind in die Betriebsabläufe integriert. Sie erfolgen arbeitsbegleitend oder sind dem Arbeitsvollzug unmittelbar vor- oder nachgelagert. Interne Kontrollen werden nicht in einer separaten Funktion zusammengefasst, sondern sind vielmehr ein integrierter Bestandteil der Prozesse. Das interne Kontrollsystem bei Swissgrid wird auf allen Organisationsstufen betrieben und bedingt ein hohes Mass an Eigenverantwortung der Mitarbeitenden.

Internal Audit

Das Internal Audit ist unternehmensweit mit der Planung und der Durchführung von Prüfungen gemäss den Richtlinien des Berufsstands beauftragt und verfügt über ein Höchstmass an Unabhängigkeit. Das Internal Audit ist dem Verwaltungsrat unterstellt, wobei der Finanz- und Prüfungsausschuss die operativen Führungsaufgaben wahrnimmt. Es unterstützt den Verwaltungsrat und dessen Finanz- und Prüfungsausschuss bei der Wahrnehmung seiner gesetzlichen und reglementarischen Aufsichts- und Kontrollpflichten. Ferner unterstützt das Internal Audit das Management, indem es auf Möglichkeiten zur Verbesserung der Geschäftsprozesse und Kontrollen hinweist. Es dokumentiert die Prüfungsfeststellungen und überwacht die Umsetzung der Massnahmen. Aufgabenstellung, Befugnisse und Verantwortung des Internal Audit sind in einem separaten Reglement festgelegt.

Der Verwaltungsrat genehmigt auf Antrag des Finanz- und Prüfungsausschusses jährlich die Prüfungsplanung des Internal Audit. Das Internal Audit verfolgt dabei einen risikoorientierten Prüfungsansatz. Die Prüfungsergebnisse werden laufend an den Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses behandelt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss lässt sich über die Feststellungen sowie die darauf basierenden Empfehlungen und Massnahmen an den Sitzungen informieren. Das Internal Audit pflegt ausserdem ein Follow-up-Verfahren, mit dem überwacht und sichergestellt wird, dass vereinbarte Massnahmen zeitgerecht und wirksam umgesetzt werden.

Das Internal Audit führte im Berichtsjahr zehn Prüfungen durch.

Risk Management

Risk Management ist für Swissgrid ein integraler Bestandteil einer effektiven und umsichtigen Unternehmensführung. Das Risk Management von Swissgrid umfasst die gesamte Organisation ohne ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen, beachtet etablierte Standards (ISO 31000, COSO Enterprise Risk Management Framework) und erfüllt die eigenen Anforderungen an die Corporate Governance sowie die Anforderungen des schweizerischen Rechts. Weiterführende Informationen über die Durchführung der Risikobeurteilung finden sich im Lagebericht.

Änderungen in der Berichtsperiode: Maurice Dierick, Head of Market, per 30. Juni 2023

Ernennung in der Berichtsperiode: Nell Reimann, Head of Market, per 1. Juli 2023

Entschädigungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine feste Entschädigung (Honorar und Spesen), deren Höhe für die Präsidentin oder den Präsidenten, die Vizepräsidentin oder den Vizepräsidenten, die Vorsitzenden der Ausschüsse und die weiteren VR-Mitglieder abgestuft ist. Die Entschädigung für die Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus Grundgehältern (inklusive Pauschalspesen) sowie variablen Lohnanteilen, die von der Erreichung unternehmerischer und persönlicher Ziele abhängig sind. Die Höhe der Entschädigung für die GL-Mitglieder wird durch den Personal- und Entschädigungsausschuss innerhalb des durch den Verwaltungsrat vorgegebenen Rahmens festgelegt. Die Vergütungen an Geschäftsleitung und Verwaltungsrat sind im Anhang der Jahresrechnung Swiss GAAP FER in Ziffer 8 und 9 offengelegt und werden in dieser Form durch die Generalversammlung genehmigt, so auch ohne Einwände seitens der Aktionäre im vergangenen Berichtsjahr.

Mitwirkungsrechte

Die Vermögens- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre sind im Gesetz und in den Statuten geregelt. Die Statuten sind einsehbar unter www.swissgrid.ch. Es bestehen keine statutarischen Regelungen, die vom Gesetz abweichen.

Externe Revision

Mandat und Honorare

Die KPMG AG, Basel, ist die gesetzliche Revisionsstelle für den Finanzbericht der Swissgrid AG bis Ende 2023. Das Revisionsmandat wurde der KPMG erstmals für das Geschäftsjahr 2005/2006 (Langjahr) erteilt. Der leitende Revisor, Silvan Jurt, übt seine Funktion seit dem Geschäftsjahr 2022 aus. Die Revisionsstelle wird für eine einjährige Amtsdauer von der Generalversammlung gewählt. Für die Tätigkeit als Revisionsstelle erhielt die KPMG im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Entschädigung von CHF 214 000. Weitere Leistungen wurden mit insgesamt CHF 146 200 entschädigt. Für das Geschäftsjahr 2024 wurde PricewaterhouseCoopers AG, Zürich (PwC), der Generalversammlung als neue Revisionsstelle vorgeschlagen.

Die nichtfinanzielle Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2023 wurde von PwC geprüft (Prüfungshandlungen mit begrenzter Sicherheit). Die Funktion als leitender Revisor übernahm Stefan Räbsamen. PwC hat eine betriebswirtschaftliche Prüfung über ausgewählte ökologische und soziale Aspekte des Nachhaltigkeitsberichts durchgeführt. Die detaillierte Beschreibung des Gegenstands und des Umfangs der durchgeführten Prüfung, einschliesslich der benutzten Prüfvorgaben befindet sich im Anhang «Limited Assurance». Für die Tätigkeit erhielt PwC im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Entschädigung von CHF 30 000.

Informationsinstrumente

Der Finanz- und Prüfungsausschuss beurteilt jährlich die Wirksamkeit der Revisionsstelle. Zu deren Beurteilung nutzen die Mitglieder des Ausschusses ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähnlicher Aufgaben in anderen Unternehmen verfügen. Weiter stützen sie sich auf die von der Revisionsstelle erstellten Dokumente wie den umfassenden Bericht sowie die mündlichen und schriftlichen Stellungnahmen zu Einzelaspekten im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, dem internen Kontrollsystem und der Revision.