Gouvernance d’entreprise

Structure d’entreprise et actionnariat

Structure d’entreprise

La structure opérationnelle de l’entreprise Swissgrid est la suivante: Les participations de Swissgrid sont détaillées au chiffre 12 de l’annexe aux comptes annuels statutaires. Swissgrid détient 100% des actions de la filiale non consolidée Pronovo AG. La société Pronovo AG est, en vertu de l’art. 64 de la loi sur l’énergie, l’organe d’exécution compétent dans les domaines de la garantie d’origine, le système de rétribution de l’injection (SRI et RPC), les rétributions uniques ainsi que le financement des frais supplémentaires. Elle est également responsable de l’encaissement du supplément réseau. Pronovo AG établit ses propres rapports annuels qui sont consultables sur www.pronovo.ch.

Actionnaires

Les entreprises suivantes sont actionnaires de Swissgrid au 31 décembre 2022: Aare Versorgungs AG (AVAG), Alpiq Suisse SA, Axpo Power AG, Axpo Solutions AG, Azienda elettrica ticinese, Aziende Industriali di Lugano (AIL) SA, BKW Energie AG, BKW Netzbeteiligung AG, CKW AG, Electra-Massa AG, Elektrizitätswerk der Stadt Zürich, Elektrizitätswerk Obwalden, EnAlpin AG, Engadiner Kraftwerke AG, FMV SA, Forces Motrices de Mauvoisin SA, Forces Motrices Hongrin-Léman S.A. (FMHL), General Electric Technology GmbH, Grande Dixence SA, IWB Industrielle Werke Basel, Kanton Graubünden, Kraftwerke Linth-Limmern AG (KLL), Kraftwerke Mattmark AG, Kraftwerke Sarganserland AG (KSL), Kraftwerke Vorderrhein AG (KVR), Nant de Drance SA, Officine Idroelettriche della Maggia SA, Officine idroelettriche di Blenio SA, Repower AG, SIRESO Société d’Investissement de Suisse occidentale SA et SN Energie AG. Conjointement, elles détiennent 100% du capital-actions de Swissgrid au 31 décembre 2022. Swissgrid est détenue en majorité, directement ou indirectement, par les cantons et les communes. La structure actuelle de l’actionnariat est consultable sur www.swissgrid.ch.

Participations croisées

Il n’existe aucune participation croisée.

Structure de l’actionnariat de Swissgrid

État au 31 décembre 2022 (tous les chiffres ont été arrondis)

Structure du capital

Capital et restriction de la transmissibilité

Le capital-actions ordinaire au 31 décembre 2022 était composé de 334 495 151 actions nominatives d’une valeur nominale unitaire de CHF 1 (dont 167 247 576 actions nominatives A et 167 247 575 actions nominatives B). Le capital-actions conditionnel était composé au 31 décembre 2022 de maximum 112 939 487 actions nominatives à libérer entièrement (actions nominatives A et B à parts égales) d’une valeur nominale unitaire de CHF 1. Le capital-actions conditionnel est lié aux prêts convertibles utilisés par Swissgrid pour financer le transfert du réseau de transport. Les créanciers peuvent exercer leurs droits de conversion pendant une durée maximale de vingt ans. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont exclus. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont eux aussi exclus puisque les obligations convertibles servent à financer l’acquisition des sociétés gestionnaires de réseau ou d’installations apportées comme apport en nature ou à améliorer simplement et rapidement la dotation en capital de Swissgrid.

Il n’y a pas de capital autorisé. Conformément à l’art. 18 al. 5 LApEl, les actions de la société ne peuvent pas être cotées en bourse. Le Conseil d’administration gère un registre des actions dans lequel il consigne les noms et adresses des propriétaires et usufruitiers. Dans les rapports avec la société, seules les personnes inscrites au registre des actions sont reconnues comme actionnaires ou usufruitiers et peuvent exercer les droits d’actionnaires. Le droit de participer et l’autorisation de représentation à l’Assemblée générale sont déterminés par l’état des inscriptions dans le registre des actions le 20^e jour avant ladite assemblée. En vertu de l’art 18 al. 3 LApEI, le capital-actions et les droits de vote qui y sont liés doivent appartenir en majorité, directement ou indirectement, aux cantons et aux communes. En cas de transferts d’actions (vente, donation, exercice de droits de préemption et de droits d’achat, etc.), ces majorités doivent être garanties. Si une transaction prévue s’oppose à l’une de ces exigences de majorité, l’approbation par le Conseil d’administration doit impérativement être refusée. Il n’existe ni bons de participation ni bons de jouissance. De plus, aucune option n’a été émise.

Modifications du capital

De plus amples informations sur le capital-actions et les modifications du capital des deux dernières années figurent dans l’aperçu sur l’évolution des fonds propres dans les comptes annuels Swiss GAAP RPC.

Démissions au cours de l’exercice sous revue
Isabelle Moret, en date du 18 mai 2022
Kerem Kern, en date du 18 mai 2022

Nouvelles élections au cours de l’exercice sous revue
Felix Graf, en date du 18 mai 2022
Martin Koller, en date du 18 mai 2022

Élection et durée de mandat

Le Conseil d’administration se compose d’au moins trois membres élus. La majorité des membres et le président doivent remplir les critères d’indépendance prescrits par l’art. 18 al. 7 de la LApEl. Le Conseil d’administration est généralement élu lors de l’Assemblée générale ordinaire pour une durée d’un an. Le mandat des membres du Conseil d’administration prend fin le jour de l’Assemblée générale ordinaire suivante. Tous les cantons réunis ont le droit de déléguer et de révoquer deux membres du Conseil d’administration de la société (art. 18 al. 8 LApEl). Les membres du Conseil d’administration peuvent être réélus à tout moment. Le Conseil d’administration est chargé de sa propre constitution. Il désigne sa présidente ou son président, sa vice-présidente ou son vice-président ainsi que la ou le secrétaire. Ce dernier poste ne doit pas être forcément celui d’un membre du Conseil d’administration.

Organisation interne

Le Conseil d’administration assume la conduite suprême de la société et la surveillance de la gestion. Il représente la société à l’extérieur et gère toutes les affaires qui ne sont pas confiées à un autre organe de la société par la loi, les statuts ou des règlements. Le Conseil d’administration peut transférer, compte tenu des prescriptions légales d’indépendance (art. 18 al. 7 LApEI), tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation de la société à une ou plusieurs personnes, à des membres du Conseil d’administration ou à des tiers, qui ne doivent pas être forcément des actionnaires. Il décrète le règlement d’organisation et régit les rapports contractuels correspondants. Les compétences du Conseil d’administration et de la Direction sont régies par le règlement d’organisation. Les membres du Conseil d’administration n’assument aucune fonction exécutive au sein de Swissgrid. Le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises au cours de l’exercice passé.

Comités du Conseil d’administration

Afin d’intégrer de manière ciblée les compétences professionnelles et les expérience très diverses de chacun de ses membres dans la prise de décisions ou pour observer son devoir de surveillance par l’établissement d’un rapport, le Conseil d’administration a créé trois comités qui le soutiennent dans ses activités de gestion et de contrôle en étroite collaboration avec la Direction: le comité Stratégie, le comité Finances et révision et le comité Personnel et rémunération. Les missions et compétences des comités du Conseil d’administration sont régies en détail par le règlement d’organisation.

Comité Stratégie

Le comité Stratégie soutient le Conseil d’administration dans le processus stratégique. Il examine les fondements stratégiques à la demande du Conseil d’administration et contrôle régulièrement la stratégie pour le compte de celui-ci. Ce comité rend des avis sur les demandes concernant les questions stratégiques. Le comité Stratégie s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice passé et a effectué un voyage d’étude chez un gestionnaire de réseau de transport étranger.

Membres:
– Adrian Bult (présidence, depuis 2012)
– Claude Nicati (depuis 2014)
– Roberto Pronini (depuis le 18 mai 2021)
– Martin Koller (depuis le 18 mai 2021)

Changements au cours de l’exercice sous revue:
– Kerem Kern (départ le 18 mai 2022)

Comité Finances et révision

Le comité Finances et révision soutient le Conseil d’administration dans sa fonction de haute surveillance en ce qui concerne l’intégralité des comptes, le respect des prescriptions légales, la qualification ainsi que les prestations de l’organe de révision externe. Le comité Finances et révision évalue l’adéquation du rapport financier, du système de contrôle interne et de la surveillance générale des risques opérationnels. Il veille également à ce que l’organe de révision externe reçoive régulièrement toutes les informations relatives à la situation financière et à la marche des affaires. Il surveille les travaux de l’audit interne. Enfin, il effectue les travaux préparatoires nécessaires pour le choix ou la révocation de l’organe de révision externe ainsi que pour l’organisation et la conduite de l’audit interne. Le comité Finances et révision s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice passé.

Membres:
– Regula Wallimann (présidence, depuis 2017)
– Adrian Bult (depuis 2021)
– Stefan Witschi (depuis 2021)

Changements au cours de l’exercice sous revue:
aucun

Comité Personnel et rémunération

Le comité Personnel et rémunération définit les principes de rétribution (toutes composantes comprises) des membres du Conseil d’administration, du CEO et des membres de la Direction, et soumet une proposition correspondante au Conseil d’administration. Il fixe les rétributions accordées au CEO et aux membres de la Direction sur la base du concept de compensation adopté par le Conseil d’administration. Le comité émet des avis sur les changements au sein de la Direction demandés par le CEO. De plus, il est chargé de garantir la planification de la succession au sein du Conseil d’administration et de la Direction. Le comité Personnel et rémunération s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice passé.

Membres:
– Markus Kägi (présidence depuis 2022, membre depuis 2019)
– Felix Graf (depuis le 18 mai 2022)
– Benedikt Loepfe (depuis 2021)
– Regula Wallimann (depuis le 18 Mai 2022)

Changements au cours de l’exercice sous revue:
– Isabelle Moret (départ le 18 Mai 2022)
– Kerem Kern (départ le 18 mai 2022)

Comités spéciaux

Le Conseil d’administration peut constituer des comités ad hoc pour des missions spécifiques. Aucun de ces comités ne s’est réuni au cours de l’exercice passé.

Instruments d’information et de contrôle vis-à-vis de la Direction

Instruments d’information et de contrôle

Le Conseil d’administration dispose principalement des instruments ci-dessous pour surveiller et contrôler la Direction:
– Lors des réunions du Conseil d’administration, la Direction soumet tous les thèmes importants à la discussion ou à la décision.
– Le rapport financier adressé au Conseil d’administration est établi chaque trimestre et contient des chiffres clés importants qui rendent compte de l’évolution des finances de la société, complétés par les commentaires de la Direction.
– Lors de chaque réunion ordinaire du Conseil d’administration, le CEO remet un rapport écrit sur la marche opérationnelle des affaires. Il aborde des thèmes tels que l’exploitation du réseau, les services-système, les projets de construction de réseau, les évolutions pertinentes en Suisse et en Europe, et reprend les principaux indicateurs clés de performance (KPI).
– Les thèmes récurrents font également l’objet d’un reporting régulier. C’est notamment le cas en ce qui concerne la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.
– Le rapport sur les risques est discuté tous les six mois avec le Conseil d’administration et approuvé par celui-ci.
– L’organe de révision rédige chaque année un rapport écrit adressé au Conseil d’administration (voir à ce sujet également les explications dans la partie Révision externe).

Système de contrôle interne

Le système de contrôle interne joue un rôle essentiel dans la gestion et la surveillance de l’entreprise. Il regroupe tous les processus, méthodes et mesures ordonnés par le Conseil d’administration et la Direction visant à garantir le bon déroulement des opérations chez Swissgrid en ce qui concerne la gestion financière et la présentation des comptes. Les contrôles internes des opérations sont intégrés dans les procédures d’exploitation. Ils accompagnent le travail ou se situent directement en amont ou en aval de l’exécution de celui-ci. Les contrôles internes ne constituent pas une fonction séparée, mais font partie intégrante des processus. Le système de contrôle interne de Swissgrid intervient à tous les niveaux de l’organisation et exige un grand sens des responsabilités de la part des collaborateurs.

Audit interne

L’audit interne est placé sous l’autorité du Conseil d’administration et le comité Finances et révision assume les tâches de direction opérationnelle. L’audit interne fournit, sur mandat du Conseil d’administration et du comité Finances et révision, des prestations de contrôle et de conseil indépendantes et objectives, qui visent à créer de la valeur ajoutée et à améliorer les processus commerciaux. Il apporte au Conseil d’administration et au comité Finances et révision la garantie que la surveillance de l’entreprise et les processus sont respectés et que les éventuels points faibles sont identifiés. Les missions, les compétences et les responsabilités de l’audit interne sont consignées dans un règlement séparé.

Le Conseil d’administration approuve chaque année la planification du contrôle de l’audit interne sur demande du comité Finances et révision. L’audit interne applique une méthode d’audit axée sur les risques. Les résultats des audits réalisés par l’audit interne sont abordés systématiquement lors des réunions du comité Finances et révision. Lors de ces réunions, le comité Finances et révision est informé des résultats ainsi que des recommandations et mesures qui en découlent. L’audit interne applique également une procédure de suivi qui permet de contrôler et de garantir que les mesures convenues sont mises en œuvre de manière efficace et dans les délais impartis.

L’audit interne a effectué dix audits au cours de l’exercice sous revue. L’audit interne établit également un rapport d’activité annuel à l’attention du Conseil d’administration.

Gestion des risques

Swissgrid estime que la gestion des risques fait partie intégrante d’une gestion d’entreprise efficace et avisée. La gestion des risques de Swissgrid porte sur toute l’organisation sans ses filiales et participations, tient compte des normes établies (ISO 31000, COSO Enterprise Risk Management Framework) et satisfait à ses propres exigences en matière de gouvernement d’entreprise et à celles de la législation suisse. Des informations complémentaires sur les modalités d’évaluation des risques figurent dans le rapport de situation.

Changements au cours de l’exercice sous revue
Aucun

Rémunérations

Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération fixe (honoraires et frais) dont le montant diffère selon qu’il s’agit du président, de la vice-présidente, des présidents de comités ou des autres membres du Conseil d’administration. La rémunération des membres de la Direction se compose du salaire de base (frais forfaitaires inclus) ainsi que d’une composante salariale variable qui dépend de la réalisation des objectifs de l’entreprise et des objectifs personnels. Le montant de la rémunération des membres de la Direction est fixé par le comité Personnel et rémunération dans le cadre prescrit par le Conseil d’administration. Les rétributions versées aux membres de la Direction et du Conseil d’administration sont publiées aux chiffres 8 et 9 de l’annexe aux comptes annuels Swiss GAAP RPC.

Droits de participation

Les droits patrimoniaux et de participation des actionnaires sont réglés dans la loi et les statuts. Les statuts sont consultables sur www.swissgrid.ch. Il n’existe aucun règlement statutaire qui diverge de la loi.

Révision externe

Mandat et honoraires

KPMG SA, Bâle, est l’organe de révision légal de Swissgrid SA. Le mandat de révision lui a été accordé pour la première fois pour l’exercice 2005/2006 (exercice prolongé). Le réviseur responsable, Silvan Jurt, assure cette fonction pour la première fois depuis l’exercice 2022. L’organe de révision est élu par l’Assemblée générale pour un mandat d’un an. Au titre de son activité d’organe de révision, KPMG a perçu une rémunération de CHF 165 000 au cours de l’exercice passé.

Instruments d’information

Le comité Finances et révision évalue chaque année l’efficacité de l’organe de révision. À cet effet, les membres du comité mettent à profit leurs connaissances et expériences accumulées lors d’activités semblables dans d’autres entreprises. De plus, ils s’appuient sur les documents établis par l’organe de révision, dont le rapport complet, de même que sur les avis rendus à l’oral et par écrit sur des aspects liés à la présentation des comptes, au système de contrôle interne et à la révision.