Gouvernance d’entreprise

Structure d’entreprise et actionnariat

Structure d’entreprise

La structure de l’entreprise Swissgrid est la suivante: Les participations de Swissgrid sont détaillées au chiffre ((xx)) de l’annexe aux comptes annuels statutaires. Swissgrid détient 100% des actions de la filiale non consolidée Pronovo AG. La société Pronovo AG est, en vertu de l’art. 64 de la loi sur l’énergie, l’organe d’exécution compétent dans les domaines de la garantie d’origine, le système de rétribution de l’injection (SRI et RPC), les rétributions uniques, ainsi que le financement des frais supplémentaires. Elle est également responsable de l’encaissement du supplément réseau. Pronovo AG établit ses propres rapports annuels qui sont consultables sur www.pronovo.ch.

Structure de l’actionnariat de Swissgrid

État au 31 décembre 2023 (tous les chiffres ont été arrondis). La structure actuelle de l’actionnariat est consultable sur www.swissgrid.ch.

Participations croisées

Il n’existe aucune participation croisée.

Structure du capital

Capital et restriction de la transmissibilité

Le capital-actions ordinaire au 31 décembre 2023 était composé de 334 495 151 actions nominatives d’une valeur nominale unitaire de CHF 1 (dont 167 247 576 actions nominatives A et 167 247 575 actions nominatives B). Le capital-actions conditionnel était composé au 31 décembre 2023 de maximum 112 939 487 actions nominatives à libérer entièrement (actions nominatives A et B à parts égales) d’une valeur nominale unitaire de CHF 1. Le capital-actions conditionnel est lié aux prêts convertibles utilisés par Swissgrid pour financer le transfert du réseau de transport. Les créanciers peuvent exercer leurs droits de conversion pendant une durée maximale de 20 ans. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont exclus. Les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont eux aussi exclus puisque les obligations convertibles servent à financer l’acquisition des sociétés gestionnaires de réseau ou d’installations apportées comme apport en nature ou à améliorer simplement et rapidement la dotation en capital de Swissgrid. Il n’y a pas de capital autorisé. Conformément à l’art. 18 al. 5 LApEl, les actions de la société ne peuvent pas être cotées en bourse. Le Conseil d’administration gère un registre des actions dans lequel il consigne les noms et adresses des propriétaires et usufruitiers. Dans les rapports avec la société, seules les personnes inscrites au registre des actions sont reconnues comme actionnaires ou usufruitiers et peuvent exercer les droits d’actionnaires. Le droit de participer et l’autorisation de représentation à l’Assemblée générale sont déterminés par l’état des inscriptions dans le registre des actions le 20^e jour avant ladite assemblée. En vertu de l’art 18 al. 3 LApEI, le capital-actions et les droits de vote qui y sont liés doivent appartenir en majorité, directement ou indirectement, aux cantons et aux communes. En cas de transferts d’actions (vente, donation, exercice de droits de préemption et de droits d’achat, etc.), ces majorités doivent être garanties. Si une transaction prévue s’oppose à l’une de ces exigences de majorité, l’approbation par le Conseil d’administration doit impérativement être refusée. Il n’existe ni bons de participation ni bons de jouissance. De plus, aucune option n’a été émise.

Modifications du capital

De plus amples informations sur le capital-actions et les modifications du capital des deux dernières années figurent dans l’aperçu sur l’évolution des fonds propres dans les comptes annuels Swiss GAAP RPC.

Conseil d’administration

Membres du Conseil d’administration, autres activités et liens d’intérêts

Démissions au cours de l’exercice sous revue: aucune Nouvelles élections au cours de l’exercice sous revue: aucune

Élection et durée de mandat

Le Conseil d’administration se compose d’au moins trois membres élus. La majorité des membres et le président doivent remplir les critères d’indépendance prescrits par l’art. 18 al. 7 de la LApEl. Ils ne peuvent donc ni appartenir à des organes de personnes morales actives dans le domaine de la production ou du commerce d’électricité ni être sous contrat de service avec de telles personnes morales. Tous les cantons réunis ont le droit de déléguer et de révoquer deux membres du Conseil d’administration de la société (art. 18 al. 8 LApEl). Les statuts approuvés par le Conseil fédéral prévoient en outre que les deux membres délégués par les cantons remplissent eux aussi les conditions d’indépendance prévues à l’art. 18 al. 7 de la LApEl. Ils représentent les différentes régions du pays et non les entreprises d’approvisionnement en énergie qui peuvent être éventuellement détenues par les pouvoirs publics. Les statuts (lien) prévoient en outre que le Conseil d’administration doit tendre vers une diversité de ses membres en adéquation avec celle de l’entreprise. Pour sa proposition à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration s’appuie sur un profil d’exigences pour l’ensemble du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est généralement élu lors de l’Assemblée générale ordinaire pour une durée d’un an. Le mandat des membres du Conseil d’administration prend fin le jour de l’Assemblée générale ordinaire suivante. Les membres du Conseil d’administration peuvent être réélus à tout moment. Le Conseil d’administration est chargé de sa propre constitution. Il désigne sa présidente ou son président, sa vice-présidente ou son vice-président ainsi que la ou le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du Conseil d’administration. L’Assemblée générale octroie chaque année la décharge aux membres. La composition actuelle du Conseil d’administration permet de respecter les conditions d’indépendance, tant pour l’ensemble de l’organe que pour les différents comités.

Organisation interne

((GRI 2-11, 2-12, 2-13, 2-15, 2-18)) Le Conseil d’administration assume la conduite suprême de la société et la surveillance de la gestion. Il représente la société à l’extérieur et gère toutes les affaires qui ne sont pas confiées à un autre organe de la société par la loi, les statuts ou des règlements. Le Conseil d’administration peut transférer, compte tenu des prescriptions légales d’indépendance (art. 18 al. 7 LApEI), tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation de la société à une ou plusieurs personnes, à des membres du Conseil d’administration ou à des tiers, qui ne doivent pas être forcément des actionnaires. Il décrète le règlement d’organisation et régit les rapports contractuels correspondants. Les compétences du Conseil d’administration et de la Direction sont régies par le règlement d’organisation. Les membres du Conseil d’administration n’assument aucune fonction exécutive au sein de Swissgrid. Le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises au cours de l’exercice passé. Dans le cadre de l’autoévaluation annuelle, le Conseil d’administration et la Direction vérifient si la composition des différents comités, la compréhension des rôles, le choix de l’ordre du jour, la conduite des réunions, la culture du dialogue et la collaboration avec d’autres comités répondent aux attentes définies. Le profil des rôles et des exigences est également régulièrement contrôlé. Cela permet à Swissgrid de s’assurer que le Conseil d’administration dispose à la fois des connaissances et de l’expérience nécessaires. À la suite de l’autoévaluation de l’année précédente, des modifications ont été apportées aux processus de tenue des réunions du Conseil d’administration et d’élaboration des rapports sur les risques au cours de l’exercice sous revue.

Gestion des conflits d’intérêts 

Des mesures appropriées sont prises pour garantir que les éventuels conflits d’intérêts, de manière générale mais aussi dans des cas particuliers, soient détectés, abordés et divulgués à temps et, si nécessaire, traités de telle sorte qu’ils ne puissent pas avoir d’influence décisive sur la prise de décision. Parmi ces mesures figurent les consultations actives menées par la ou le président(e) ou la ou le secrétaire du Conseil d’administration et la prise de décision par double décision, inscrite dans le règlement d’organisation. Les liens d’intérêts des différents membres du Conseil d’administration et les taux de participation de la société mais aussi des actionnaires sont publiés de manière transparente dans le présent rapport et sur le site Internet de Swissgrid (lien). Enfin, dans le cadre de la gestion des actionnaires/parties prenantes et de la planification financière / de la comptabilité, les relations des actionnaires (y compris les actionnaires majoritaires) et les risques financiers de contrepartie sont suivis.

Comités du Conseil d’administration

Afin d’intégrer de manière ciblée les compétences professionnelles et les expériences très diverses de chacun de ses membres dans la prise de décision, le Conseil d’administration a créé trois comités qui le soutiennent dans ses activités de gestion et de contrôle en étroite collaboration avec la Direction. Il s’agit du comité Stratégie, du comité Finances et révision et du comité Personnel et rémunération. Les missions et compétences des comités du Conseil d’administration sont régies en détail par le règlement d’organisation. Lors de chaque réunion du CA, les président(e)s des comités rendent compte du déroulement de l’examen préalable au sein des comités.

Comité Stratégie

Membres: – Adrian Bult (présidence, depuis 2012) – Claude Nicati (depuis 2014) – Roberto Pronini (depuis le 18 mai 2021) – Martin Koller (depuis le 18 mai 2021) Changements au cours de l’exercice sous revue: aucun

Comité Finances et révision

Le comité Finances et révision soutient le Conseil d’administration dans sa fonction de haute surveillance en ce qui concerne l’intégralité des comptes, le respect des prescriptions légales, la qualification ainsi que les prestations de l’organe de révision externe. Le comité Finances et révision évalue l’adéquation du rapport financier, du système de contrôle interne et de la surveillance générale des risques opérationnels. Il assure la communication permanente avec l’organe de révision externe concernant la situation financière et la marche des affaires et surveille les travaux de l’audit interne. Enfin, il effectue les travaux préparatoires nécessaires pour le choix ou la révocation de l’organe de révision externe ainsi que pour l’organisation et la conduite de l’audit interne. Le comité Finances et révision s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice passé. Membres: – Regula Wallimann (présidence, depuis 2017) – Adrian Bult (depuis 2021) – Stefan Witschi (depuis 2021) Changements au cours de l’exercice sous revue: aucun

Comité Personnel et rémunération

Le comité Personnel et rémunération définit les principes de rétribution (toutes composantes comprises) des membres du Conseil d’administration, du CEO et des membres de la Direction, et soumet une proposition correspondante au Conseil d’administration. Il fixe les rétributions accordées au CEO et aux membres de la Direction sur la base du concept de compensation adopté par le Conseil d’administration. Le comité émet des avis sur les changements au sein de la Direction demandés par le CEO. De plus, il est chargé de garantir la planification de la succession au sein du Conseil d’administration et de la Direction. Le comité Personnel et rémunération s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice passé et a notamment procédé à l’évaluation du nouveau membre de la Direction. Membres: – Markus Kägi (présidence depuis 2022, membre depuis 2019) – Felix Graf (depuis le 18 mai 2022) – Benedikt Loepfe (depuis 2021) – Regula Wallimann (depuis le 18 mai 2022) Changements au cours de l’exercice sous revue: aucun

Comités spéciaux

Le Conseil d’administration peut constituer des comités ad hoc pour des missions spécifiques. Aucun de ces comités ne s’est réuni au cours de l’exercice passé.

Instruments d’information et de contrôle vis-à-vis de la Direction

Instruments d’information et de contrôle

Le Conseil d’administration dispose principalement des instruments ci-dessous pour surveiller et contrôler la Direction: – Lors des réunions du Conseil d’administration, la Direction soumet tous les thèmes importants à des fins d’information ou de prise de décision. – Le rapport financier adressé au Conseil d’administration est établi chaque trimestre et contient des chiffres clés importants qui rendent compte de l’évolution des finances de la société, complétés par les commentaires de la Direction. – Lors de chaque réunion ordinaire du Conseil d’administration, le CEO présente un rapport écrit sur la marche opérationnelle des affaires. Il aborde des thèmes tels que l’exploitation du réseau, les services système, les projets de construction de réseau, les évolutions pertinentes en Suisse et en Europe, et reprend les principaux indicateurs clés de performance (KPI). – Les thèmes récurrents font également l’objet d’un reporting régulier. C’est notamment le cas de la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. – Le rapport sur les risques est discuté tous les six mois avec le Conseil d’administration et approuvé par celui-ci. – L’audit interne rédige chaque année un rapport écrit à l’attention du Conseil d’administration, dans lequel il présente ses conclusions concernant les principaux contrôles et résultats d’audit effectués au cours de l’exercice sous revue, les activités importantes et l’utilisation des ressources. – L’organe de révision rédige chaque année un rapport écrit adressé au Conseil d’administration.

Système de contrôle interne

Il surveille et regroupe tous les processus, méthodes et mesures ordonnés par le Conseil d’administration et la Direction visant à garantir le bon déroulement des processus opérationnels chez Swissgrid en ce qui concerne la gestion financière et la comptabilité. Les contrôles internes des opérations sont intégrés dans les procédures d’exploitation. Ils accompagnent le travail ou se situent directement en amont ou en aval de l’exécution de celui-ci. Les contrôles internes ne constituent pas une fonction séparée, mais font partie intégrante des processus. Le système de contrôle interne de Swissgrid intervient à tous les niveaux de l’organisation et exige un grand sens des responsabilités de la part du personnel.

Audit interne

L’audit interne est chargé, à l’échelle de l’entreprise, de planifier et d’effectuer des contrôles conformément aux lignes directrices de la profession et dispose d’un maximum d’indépendance. L’audit interne est placé sous l’autorité du Conseil d’administration et le comité Finances et révision assume les tâches de direction opérationnelle. Il assiste le Conseil d’administration et son comité Finances et révision dans l’exercice de leurs obligations légales et réglementaires de surveillance et de contrôle. Par ailleurs, l’audit interne apporte son soutien au management en attirant l’attention sur les possibilités d’amélioration des processus opérationnels et des contrôles. Il documente les constatations de l’audit et surveille la mise en œuvre des mesures. Les missions, les compétences et les responsabilités de l’audit interne sont consignées dans un règlement séparé. Le Conseil d’administration approuve chaque année la planification du contrôle de l’audit interne sur demande du comité Finances et révision. L’audit interne applique une méthode d’audit axée sur les risques. Les résultats des audits réalisés par l’audit interne sont abordés systématiquement lors des réunions du comité Finances et révision. Lors de ces réunions, le comité Finances et révision est informé des résultats ainsi que des recommandations et mesures qui en découlent. L’audit interne applique également une procédure de suivi qui permet de contrôler et de garantir que les mesures convenues sont mises en œuvre de manière efficace et dans les délais impartis. L’audit interne a effectué dix audits au cours de l’exercice sous revue.

Gestion des risques

Swissgrid estime que la gestion des risques fait partie intégrante d’une gestion d’entreprise efficace et avisée. La gestion des risques de Swissgrid porte sur toute l’organisation sans ses filiales et participations, tient compte des normes établies (ISO 31000, COSO Enterprise Risk Management Framework) et satisfait à ses propres exigences en matière de gouvernance d’entreprise et à celles de la législation suisse. Des informations complémentaires sur les modalités d’évaluation des risques figurent dans le rapport de situation.

Changements au cours de l’exercice sous revue: Maurice Dierick, Head of Market, au 30 juin 2023 Nomination au cours de l’exercice sous revue: Nell Reimann, Head of Market, à partir du 1^er juillet 2023

Rémunérations

Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération fixe (honoraires et frais) dont le montant diffère s’il s’agit de la présidente ou du président, de la vice-présidente ou du vice-président, des président(e)s de comités et des autres membres du Conseil d’administration. La rémunération des membres de la Direction se compose du salaire de base (frais forfaitaires inclus) ainsi que d’une composante salariale variable qui dépend de la réalisation des objectifs de l’entreprise et des objectifs personnels. Le montant de la rémunération des membres de la Direction est fixé par le comité Personnel et rémunération dans le cadre prescrit par le Conseil d’administration. Les rétributions versées aux membres de la Direction et du Conseil d’administration sont publiées aux chiffres 8 et 9 de l’annexe aux comptes annuels Swiss GAAP RPC et sont approuvées sous cette forme par l’Assemblée générale, comme cela a été le cas sans objection de la part des actionnaires au cours du dernier exercice sous revue.

Droits de participation

Les droits patrimoniaux et de participation des actionnaires sont réglés dans la loi et les statuts. Les statuts sont consultables sur www.swissgrid.ch. Il n’existe aucun règlement statutaire qui diverge de la loi.

Révision externe

Mandat et honoraires

KPMG SA, Bâle, est l’organe de révision légal pour le rapport financier de Swissgrid SA jusqu’à fin 2023. Le mandat de révision lui a été accordé pour la première fois pour l’exercice 2005/2006 (exercice prolongé). Le réviseur responsable, Silvan Jurt, assure cette fonction depuis l’exercice 2022. L’organe de révision est élu par l’Assemblée générale pour un mandat d’un an. Au titre de son activité d’organe de révision, KPMG a perçu une rémunération de CHF 214 000 au cours de l’exercice passé. D’autres prestations ont été rémunérées pour un montant total de CHF ((xx)). Pricewaterhouse Coopers AG, Zurich (PwC) a été proposé à l’Assemblée générale comme nouvel organe de révision pour l’exercice 2024. La première révision du rapport non financier pour l’exercice 2023 a été effectuée par l’organe de révision PwC. La fonction de réviseur(e) principal(e) est assurée par ((xx xx)). PwC a effectué un audit de gestion afin d’obtenir une assurance limitée sur certains aspects environnementaux et sociaux du rapport de développement durable. La description détaillée de l’objet et de l’étendue du contrôle effectué, y compris les spécifications de contrôle utilisées, figure à l’annexe «Limited Assurance». Au titre de son activité d’organe de révision, PwC a perçu une indemnisation de CHF ((xx)) au cours de l’exercice passé. D’autres prestations ont été rémunérées pour un montant total de CHF ((xx)).

Instruments d’information

Le comité Finances et révision évalue chaque année l’efficacité de l’organe de révision. À cet effet, les membres du comité mettent à profit leurs connaissances et expériences accumulées lors d’activités semblables dans d’autres entreprises. De plus, ils s’appuient sur les documents établis par l’organe de révision, dont le rapport complet, de même que sur les avis rendus à l’oral et par écrit sur des aspects liés à la présentation des comptes, au système de contrôle interne et à la révision.